如何在股东协议中设置符合税务局规定的退出流程？

# 如何在股东协议中设置符合税务局规定的退出流程？ 在加喜财税服务的14年里，我见过太多股东因退出协议“税务条款”缺失或模糊，最终闹得“钱没拿稳，税先交惨”的案例。记得2021年，一家杭州的餐饮连锁企业，两位股东因经营理念分歧，其中一位主动退出。协议里只写了“按净资产比例退款”，却没明确股权转让的税务承担方式。结果税务稽查时，认定股权转让收入偏低，核定补税120万元，滞纳金30万元，两位股东因此对簿公堂，公司经营也陷入停滞。这个案例让我深刻意识到：股东协议中的退出流程，尤其是税务合规条款，不是“可选项”，而是企业的“安全阀”。今天，我就以12年财税实操经验，聊聊如何把退出流程写得让税务局挑不出毛病，让股东退得安心、退得明白。

明确退出触发

股东退出的“导火索”是什么？协议里必须白纸黑字列清楚，否则很容易扯皮。常见的触发条件分三类：主动退出、被动退出和公司清算。主动退出就是股东自己想走，比如“达到退休年龄”“个人职业规划调整”；被动退出则是股东犯了错，比如“严重损害公司利益”“违反竞业禁止义务”；公司清算就是散伙，比如“连续三年亏损且扭亏无望”“被吊销营业执照”。但光列条件不够，还得和税务处理挂钩——比如被动退出中的“除名”，如果股东是因为挪用公司资金被除名，那他在税务上可能被视为“以不合理低价转让股权”，税务局会核定收入，补缴个税。我见过一个案例，某公司股东因挪用公款被除名，协议里写“股权无偿收回”，结果税务局认为这是“变相分红”，股东被追缴20%个税，公司还因未代扣代缴被罚50%。所以，触发条件里要加上“符合税法规定的交易性质”，比如主动退出写“按市场公允价值转让”，被动退出写“按经税务备案的评估价格转让”，才能避免“被核定”的风险。

触发条件的时间节点也得明确。比如“股东主动退出需提前180日书面通知”，这个“提前日”不是随便定的——太短了，公司没时间找下家，股权价值可能被低估；太长了，股东心里没底，影响经营。更重要的是，通知后到实际退出前的股权收益归谁？如果这期间公司突然盈利，股东能不能分红？协议里要写“通知期间的股权收益按持股比例分配，但若因股东原因导致退出延迟，收益归公司所有”。税务上，这部分收益会被视为“股息红利”，符合条件的可以享受免税优惠（比如居民企业间的股息红利），但前提是协议里明确了收益归属，否则税务局可能认定为“股权转让款的一部分”，导致税负增加。

还有一个容易被忽略的细节：触发条件下的“退出优先权”。比如某股东想转让股权，其他股东有没有优先购买权？优先购买权的价格怎么定？是“同等条件下的优先购买”还是“按净资产作价”？这里要和税务定价联动——如果优先购买权价格低于市场价，税务局可能会认为原股东“转让收入不公允”，核定补税。所以协议里最好写“优先购买权价格需经双方认可的第三方税务师事务所评估，且不低于评估值的90%”，既保障其他股东权益，又避免税务风险。去年我们给一家苏州的科技公司做协议，就是这么约定的，后来股东退出时，优先购买权价格和市场价基本持平，税务备案一次通过，省了不少麻烦。

锁定税务定价

股权退出最核心的税务问题是“怎么定价”。定价高了，买方（或公司）成本高；定价低了，卖方税负重，还容易被税务局“盯上”。税法上，股权转让的“计税依据”是“转让收入减除股权原值和合理费用”，关键就是“转让收入”怎么定。协议里必须明确定价方法，常见的有市场法、收益法、成本法，但不能随便选——比如初创公司没利润，用收益法可能算出“负价值”，税务局肯定不认；成熟企业有稳定现金流，用市场法可能低估股权价值，导致股东少缴税被追缴。所以定价方法要和公司发展阶段挂钩，协议里可以写“公司成立不满3年，采用成本法（以实缴出资额为基数）；成立满3年但未盈利，采用市场法（参考同行业上市公司市盈率）；成立满3年且连续盈利2年以上，采用收益法（以未来5年现金流折现）”。

定价依据必须“可验证”。光说“按市场价”不行，得写清楚“市场价”怎么来——是“最近6个月内同类股权的公开交易价格”，还是“由双方认可的税务师事务所出具《资产评估报告》评估的公允价值”？最好加上“评估机构需具备税务师事务所资质，评估方法需符合《资产评估法》和《企业所得税税前扣除凭证管理办法》”，这样税务局才会认可。我处理过一个案例，某股东退出时，协议写“按净资产作价”，但净资产是公司自己算的，没有第三方评估，税务局认为“计税依据明显偏低”，核定按同行业平均利润率调整收入，股东多缴了80万税款。如果当时协议里约定了“必须经税务师事务所评估”，就能避免这个坑。

还有“合理费用”的范围。税法规定，股权转让的合理费用包括评估费、中介费、相关税费等，但协议里最好明确列举，比如“合理费用包括：1. 税务师事务所评估费（凭发票）；2. 律师事务所见证费（凭发票）；3. 股权交易印花税（按产权转移书据万分之五）；4. 个人所得税（按20%）或企业所得税（按25%）”。这样既能避免卖方把“不合理费用”（比如股东个人消费）算进去，又能让买方清楚自己要承担哪些税费，减少后续纠纷。另外，如果公司用“股权回购”方式让股东退出，回购价格和公司净资产的关系也要写清楚——比如“回购价格不超过公司最近一期经审计净资产的1.2倍”，超过部分可能被视为“利息支出”，所得税前不得扣除，导致公司多缴税。

最后，定价条款要“动态调整”。比如市场法下，如果参考的交易价格波动超过20%，要不要重新评估？收益法下，如果公司未来业绩和预测偏差超过30%，要不要调整转让价格？协议里可以写“若定价基准日至实际转让日期间，公司净资产或盈利能力发生重大变化（变化幅度超过30%），双方应重新协商定价或补充评估”，这样既能保证公平性，又能避免因市场变化导致定价与实际价值严重偏离，引发税务风险。

规范清算步骤

股东退出最复杂的情况之一，就是公司清算。这时候退出流程不仅涉及股权转让，还涉及公司资产处置、债务清偿、剩余分配等一系列税务问题。协议里必须明确清算组的组成——是股东自行清算，还是委托专业机构（比如会计师事务所）清算？税法规定，清算组要在清算开始之日起15日内向税务机关申报办理税务注销，否则会被罚款。所以协议里最好写“清算组需由注册会计师、税务师、股东代表共同组成，其中注册会计师负责资产清查，税务师负责税务清算，股东代表负责决策”，这样既专业，又能避免遗漏税务环节。2020年我们给一家宁波的制造企业做清算辅导，就是因为清算组里有税务师，提前发现了“固定资产未抵扣进项税”的问题，补抵了200多万进项，少缴了50万增值税。

清算财产的处置顺序直接关系到税务风险。税法规定，清算财产要按“支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务”的顺序分配，但协议里最好把这个顺序细化，比如“1. 清算费用（包括评估费、审计费、诉讼费等）；2. 应付职工薪酬（需提供工资表、社保缴纳凭证）；3. 应交税费（需提供纳税申报表、完税凭证）；4. 银行债务（需提供借款合同、还款凭证）；5. 其他债务（需提供合同、债权人确认函）；6. 剩余财产按股东持股比例分配”。特别是“应交税费”，要明确“包括清算期间产生的增值税、企业所得税、印花税等，以及清算前欠缴的税款”，避免遗漏。我见过一个案例，某公司清算时，协议里只写了“清偿债务后剩余财产分配”，结果忽略了“清算所得”要缴企业所得税，导致股东分配的剩余财产被税务局认定为“股息红利”，又缴了一次税，相当于“双重征税”。

剩余财产分配的税务处理是清算的核心。税法规定，企业清算所得=全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费等+债务清偿损益-弥补以前年度亏损。清算所得要缴25%的企业所得税，剩余财产分配给股东时，股东要按“财产转让所得”或“股息红利”缴个税。协议里必须明确“剩余财产=清算资产可变现价值-清算费用-职工工资-税款-债务-清算所得应纳税额”，然后“股东分得的剩余财产-股权原值=股权转让所得，按20%缴个税”。这里要注意，如果剩余财产高于股东股权原值，差额部分要缴个税；如果低于股权原值，差额部分可以在未来股权转让中扣除。另外，如果公司有“未分配利润和盈余公积”，分配给股东时，居民企业股东可以享受免税优惠（符合条件的），但协议里要写明“剩余财产中包含的未分配利润和盈余公积金额”，以便股东享受税收优惠。

清算期间的“税务备案”不能少。比如清算方案要报税务机关备案，清算报告要经税务机关确认，剩余财产分配方案要留存税务机关备查。协议里可以写“清算组应在清算完成之日起30日内，向税务机关提交《清算所得税申报表》《剩余财产分配表》等资料，并取得《税务清算通知书》”，这样才能确保清算过程的税务合规。如果公司有“欠税”，清算组要在分配剩余财产前先缴清税款，否则税务机关可以要求股东在未分配财产范围内承担连带责任。去年我们处理一家杭州的电商公司清算，就是因为协议里约定了“税款清偿优先于股东分配”，公司欠的30万增值税和15万企业所得税顺利缴清，股东没被牵连。

隔离税务风险

股东退出最怕“历史遗留税务问题”找上门。比如股东在职期间，公司少缴了增值税、企业所得税，或者有虚开发票、偷税漏税行为，这些风险会不会跟着股东退出而“消失”？答案是：不会。税法规定，“纳税义务发生时”的责任人，即使在退出后仍需承担。所以协议里必须设置“税务责任隔离条款”，明确“股东退出前的税务责任由原股东承担，退出后的税务责任由新股东（或公司）承担”。但光说“承担”不够，还得有“保障措施”——比如“原股东需在退出前向公司提供《税务完税证明》《无欠税证明》等资料，并书面承诺‘退出前公司税务合规，如有未缴税款、滞纳金、罚款，由原股东承担全部责任’”。

“代位追偿权”是隔离风险的关键。如果公司因为原股东任职期间的税务问题被税务机关处罚，公司有权向原股东追偿。协议里要写“若因原股东任职期间的公司税务违法行为（如虚开发票、偷税漏税、未代扣代缴个税等）导致公司被税务机关追缴税款、滞纳金、罚款，公司有权从原股东未分配的剩余财产或保证金中直接抵扣，不足部分可通过法律途径追偿”。这里最好加上“保证金条款”，比如“原股东在退出时，公司暂扣20%的剩余财产作为税务保证金，自退出之日起满2年，若无未了结税务问题，保证金全额退还；若有，保证金直接用于抵扣，多退少补”。我见过一个案例，某股东退出时没留保证金，半年后公司因为他在职时的一笔虚开发票被罚50万，新股东拒绝承担，最后原股东只能自己掏钱，如果当时有保证金条款，就能避免这个损失。

“税务承诺函”是隔离风险的“最后一道防线”。原股东退出时，除了书面承诺，最好再出具一份《税务承诺函》，明确“截至退出之日，公司已依法申报缴纳各项税款，无欠税、无未申报事项、无税务违法行为，如因本人原因导致公司后续发生税务问题，本人愿意承担一切法律责任”。这份承诺函要作为协议的附件，并在税务机关备案（如果涉及股权转让）。另外，如果公司有“税收优惠”（比如高新技术企业税收优惠、研发费用加计扣除），协议里要写明“原股东退出不影响公司已享受的税收优惠资格，如因原股东原因导致公司失去优惠资格，原股东需赔偿公司因此多缴的税款”。2022年我们给一家杭州的软件企业做协议，就是因为加入了这个条款，后来原股东离职时，因未及时提交研发费用资料，公司失去高新技术企业资格，多缴了200万企业所得税，公司依据协议向原股东追偿，最终拿回了赔偿。

“税务信息交接”也不能忽视。原股东退出时，要把公司的税务资料（包括纳税申报表、完税凭证、税务备案文件、税收优惠审批资料等）完整移交给公司或新股东，并办理“税务登记变更”（如股东变更、法人变更）。协议里要写“原股东应在退出后15日内，向公司移交所有税务资料，并配合公司办理税务登记变更手续，如因资料缺失或未配合变更导致公司税务问题，原股东需承担责任”。这里最好加上“交接清单”，双方签字确认，避免“没交齐”或“没交到”的纠纷。去年我们处理一家杭州的贸易公司股东退出，就是因为交接清单里写明了“2019-2022年所有增值税申报表”，后来公司被税务局稽查，顺利提供了资料，没被罚款。

设置争议出口

股东退出过程中，税务问题最容易引发争议。比如定价不一致、税务责任划分不清、清算分配有异议，这些争议怎么解决？协议里必须明确“争议解决方式”，不能等到闹僵了再说。常见的解决方式有协商、调解、仲裁、诉讼，但税务争议最好“先协商，再调解，后仲裁”，因为诉讼周期长、成本高，还可能影响公司声誉。协议里可以写“双方因税务条款发生争议，应首先友好协商；协商不成的，共同委托第三方税务师事务所进行专业调解；调解不成的，提交杭州仲裁委员会仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力”。这里要注意，仲裁机构要选“有税务争议处理经验”的，比如杭州仲裁委员会有“金融仲裁院”，专门处理股权、税务等复杂争议。

“证据规则”是争议解决的核心。税务争议中，证据的“真实性、合法性、关联性”直接关系到结果。协议里要明确“双方提供的税务证据需符合《税务行政复议规则》和《行政诉讼法》的规定，包括但不限于纳税申报表、完税凭证、税务文书、评估报告、合同、发票等”。比如，股东主张“股权转让收入过低”，需要提供“市场同类交易价格”的证据；公司主张“股东未缴清税款”，需要提供“税务机关的《税务处理决定书》”等证据。另外，协议里可以写“双方同意，在争议解决过程中，委托的第三方税务师事务所有权查阅公司的财务账簿、纳税申报资料等，公司应予以配合”，这样才能保证调查的客观性。2021年我们处理一起股东税务争议，就是因为协议里约定了“证据清单”和“第三方调查权”，最终税务师事务所出具的《税务争议鉴定报告》被仲裁庭采纳，双方都服气。

“争议期间的“税务处理”要明确。比如，双方在争议期间，股权交易的税款要不要先缴？清算分配要不要先暂停？税法规定，“纳税人同税务机关在纳税上发生争议时，必须先依照税务机关的纳税决定缴纳或者解缴税款及滞纳金”，但股东之间的争议，可以约定“争议期间，不影响税务条款的执行，如因争议导致税款滞纳，由责任方承担滞纳金”。比如，股东主张“定价过高”，拒绝缴税，但公司已经向税务机关申报了收入，这时候滞纳金由股东承担；如果公司主张“股东未缴清税款”，拒绝分配剩余财产，但股东已经提供了《完税证明》，滞纳金由公司承担。协议里要写清楚“争议期间，税务条款的执行不受影响，滞纳金由责任方承担”，这样才能避免“争议期间双方都不作为，导致滞纳金越滚越大”的情况。

“法律适用”和“管辖地”也不能少。税务争议涉及税法、公司法、合同法等多个法律，协议里要写“本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（不包括港澳台地区）”。管辖地方面，如果公司注册地在杭州，最好写“由公司注册地有管辖权的人民法院管辖”，这样对公司比较方便。另外，如果协议涉及“涉外”（比如外资股东退出），还要考虑“国际税收协定”的适用，避免双重征税。比如，外资股东退出时，股权转让所得在中国境内缴税，在其本国还能不能抵免？协议里可以写“外资股东在中国境内缴纳的税款，可依据中避免双重征税协定在其本国抵免”，这样能保障外资股东的权益。2023年我们给一家杭州的外资制造企业做协议，就是因为加入了“国际税收协定”条款，外资股东退出时，顺利在中国缴税后，在其本国抵免了税款，避免了双重征税。

预留调整空间

税法是“动态变化的”，今天的合规条款，明天可能就不符合新规了。比如2023年，税务总局出台了《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》，对个人独资企业、合伙企业的股权转让所得征收个税，如果股东协议里没有预留“调整空间”，就可能面临“条款失效”的风险。所以协议里必须设置“税法变更条款”，明确“如因中华人民共和国税收法律、法规、规章或政策发生变化，导致本协议税务条款无法履行或履行后不符合税法规定，双方应协商修订本协议；协商不成的，任何一方均可解除本协议”。这样，当税法发生变化时，双方可以及时调整条款，避免“因税法变更导致税务违规”。

“税务优惠政策变化”也要考虑。比如公司是“高新技术企业”，享受15%的企业所得税优惠，如果股东退出时，公司失去了高新技术企业资格，剩余财产分配的税务处理就会变化。协议里可以写“如因公司原因（如研发投入不足、主营业务变化等）导致失去税收优惠资格，剩余财产分配时，股东分得的财产中，相当于“未分配利润和盈余公积”的部分，不再享受免税优惠，按“财产转让所得”缴个税；如因税法政策变化导致优惠取消，双方应重新协商分配方案”。这样，无论是因为公司原因还是税法原因导致优惠变化，都有应对措施，避免双方争议。2022年，有一家杭州的生物医药企业，因为研发费用占比下降，失去了高新技术企业资格，股东退出时，就是按照协议里的“优惠政策变化条款”重新协商了分配方案，避免了纠纷。

“特殊情况”的处理条款也不能少。比如股东因“离婚、继承、破产”等原因导致股权变更，算不算“退出”？协议里可以写“股东因离婚、继承、破产等原因导致股权变更的，视为“被动退出”，适用本协议中“被动退出”的税务条款；如股权变更后，股东仍为公司股东，则本协议税务条款继续有效”。另外，如果公司“增资扩股”，导致原股东持股比例下降，算不算“部分退出”？协议里可以写“公司增资扩股导致原股东持股比例下降的，下降部分视为“部分退出”，按本协议“税务定价条款”计算转让所得，缴纳税款”。这样，无论发生什么特殊情况，都有章可循，避免“无据可依”的争议。

最后，协议的“修订和补充”要明确。比如，双方协商修订协议，需要采用“书面形式”，并签字盖章；修订后的协议与本协议具有同等法律效力。如果双方在履行过程中，发现协议有“遗漏或不完善”的地方，可以签订《补充协议》，补充税务条款。补充协议与本协议具有同等法律效力。协议里要写“本协议的修订和补充，需经双方协商一致，并采用书面形式；未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改或补充本协议”。这样，既能保证协议的灵活性，又能避免“单方面修改”导致的纠纷。在加喜财税，我们给客户做协议时，都会加上这个条款，因为“税法变化快，企业情况也在变，协议必须‘留有余地’”。

总结与前瞻

股东协议中的退出流程，尤其是税务合规条款，是企业“风险防控”的关键。从“明确退出触发”到“预留调整空间”，每个环节都要嵌入税法思维，既要保障股东的合法权益，又要确保符合税务局的规定。通过12年的实操经验，我深刻体会到：好的税务条款不是“写出来的”，而是“磨出来的”——需要双方充分沟通，结合公司实际情况，考虑税法变化，才能写出“既合规又实用”的协议。未来，随着金税四期的全面推行，税务监管会越来越严格，股东协议的税务条款也会越来越精细化。企业需要提前布局，把税务合规嵌入股东退出的每一个环节，避免“亡羊补牢”。

作为加喜财税的专业人士，我想给企业主们提个醒：股东协议的税务条款，不要“照搬模板”，也不要“想当然”。每个企业的行业、规模、发展阶段都不同，税务需求也不同，最好聘请专业的财税团队，结合税法和公司实际情况，量身定制。记住，“花小钱防大风险”，比“省小钱吃大亏”划算得多。

加喜财税的见解

加喜财税凭借14年注册办理经验，认为股东协议中的退出流程税务合规设计，需兼顾“合法性与实操性”。我们强调“三前置”：前置税务风险评估（避免历史遗留问题）、前置定价方法约定（避免核定征收风险）、前置责任隔离条款（避免连带责任）。通过“触发条件-定价机制-清算步骤-风险隔离-争议解决-调整空间”的全链条设计，确保股东退出的每一个税务环节都有据可依、有章可循。未来，我们将持续关注税法动态，为企业提供“定制化、前瞻性”的股东协议税务服务，助力企业安全退出、稳健发展。