同股不同权股权设置，市场监管局如何审核？

# 同股不同权股权设置，市场监管局如何审核？ ## 引言：当“同股不同权”遇上市场监管，规则如何平衡创新与公平？ “同股同权”是现代公司治理的基石，但近年来，“同股不同权”股权结构却逐渐成为科技企业眼中的“香饽饽”。从2018年小米集团在港交所率先采用同股不同权架构上市，到2020年阿里巴巴在港交所完成“双重主要上市”，再到科创板允许符合条件的企业设置特别表决权股份，这种“AB股”模式似乎成了科技巨头们保持控制权的“万能钥匙”。但硬币总有另一面——当创始人凭借1股10票的超级表决权牢牢掌控公司时，中小股东的权益如何保障？公司治理的制衡机制如何落地？市场监管的“天平”又该如何在“鼓励创新”与“防范风险”之间找到平衡点？ 作为在加喜财税摸爬滚打了12年、专注注册办理14年的“老兵”，我见过太多企业因为股权结构设计不当在审核阶段“栽跟头”。记得2021年一家做AI芯片的创业公司，明明技术领先，却因为特别表决权股份的设置不符合科创板“持续经营3年以上”的要求，硬生生拖了半年才上市；还有一家跨境电商企业，想在港股上市，却因为创始人亲属被列为特殊表决权持有人，被市场监管局质疑“不符合‘真实参与公司经营管理’的条件”，最终不得不调整方案。这些案例让我深刻意识到：同股不同权股权设置看似是“企业自己的事”，实则牵一发而动全身——市场监管局的审核，既是风险“防火墙”，也是创新“助推器”。 那么，市场监管局在审核同股不同权股权设置时，究竟会关注哪些核心问题？企业又该如何提前布局，顺利通过审核？本文将从6个关键维度，结合我多年的一线经验和行业案例，为你拆解审核背后的逻辑与门道。

主体资格审核：谁有资格“同股不同权”？

市场监管局审核同股不同权股权设置的第一步，也是最基础的一步，就是看企业“够不够资格”。不是所有企业都能玩转“AB股”，监管层对适用主体有着严格的行业门槛和条件限制。以科创板为例，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，只有“符合国家战略、拥有核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件、半导体及集成电路、高端装备制造、生物医药、新材料等高新技术产业和战略性新兴产业”的企业，且“预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元”，或者“预计市值不低于人民币40亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”，且“研发投入占比、发明专利数量等指标达到一定标准”，才能申请设置特别表决权股份。说白了，就是“科技含量高、市场前景好、实力够硬核”的企业才有“入场券”。

为什么监管层要对行业和“身价”设限？核心逻辑在于“风险匹配”。同股不同权本质上是“用效率换控制”——创始人通过超级表决权可以快速决策，抓住市场机遇，但这也可能成为“一言堂”的温床。如果企业本身是传统行业、成长性不足，或者创始人只是想通过“AB股”圈钱、套现，那么中小股东的风险就会急剧上升。比如2022年有一家做传统餐饮连锁的企业，试图模仿科技企业搞同股不同权，结果被监管部门直接驳回：“餐饮行业核心竞争力在于品牌管理和运营效率，而非技术迭代，设置特别表决权容易导致决策过度集中，损害中小股东利益。”这个案例说明，监管层对行业属性的审核，本质上是确保“同股不同权”用在“刀刃上”。

除了行业和市值，企业的“持续经营能力”也是审核重点。根据规定，申请同股不同权的企业，必须“持续经营3年以上”，且“最近3年内实际控制人未发生变更”。这里的“实际控制人”不仅包括创始人，还包括通过协议、安排能够支配公司行为的主体。我曾遇到过一个案例：某科技公司在上市前1年，创始人因离婚将部分股权转让给前妻，导致股权结构分散，虽然创始人仍是第一大股东，但监管局认为“实际控制人稳定性存疑”，要求补充说明前妻是否参与公司经营管理，以及离婚是否影响决策效率。最终，企业花了3个月时间提交了详细的股权稳定承诺和运营说明，才勉强通过审核。这提醒企业：在申请同股不同权前，务必确保股权结构和实际控制人的稳定性，避免因“小问题”耽误大事。

此外，企业的“合规记录”也会影响审核结果。如果企业最近3年内存在重大违法违规行为，比如虚假陈述、内幕交易、侵犯知识产权等，那么即使行业再好、技术再强，监管局也会“一票否决”。比如2023年一家生物医药企业，因为临床试验数据造假被药监局处罚，尽管其研发的新药即将上市，但监管局认为“诚信基础丧失”，直接否决了其同股不同权申请。这印证了那句话：“合规是企业发展的‘生命线’，尤其是在涉及股权结构这种根本性问题时，任何瑕疵都可能成为‘致命伤’。”

表决权设置规则：超级表决权不是“无限权力”

同股不同权的核心是“特殊表决权股份”，也就是通常说的“B类股”，其每股表决权数量是普通股（A类股）的数倍。但监管层并非“放任不管”，而是对表决权比例、持有人资格、股份锁定期等设置了严格限制，确保“超级表决权”不被滥用。以科创板为例，特别表决权股份每一股拥有的表决权数量，不得超过每一股普通股的表决权数量的5倍，且普通股股东和特别表决权股份股东享有的除表决权外的其他股东权利应当完全相同。这意味着，创始人可以“一股十票”，但不能“一股十元分红”或“一股十倍优先清算”，权利义务必须对等。

“表决权倍数限制”背后，是监管层对“权力制衡”的考量。如果表决权倍数过高，比如达到10倍甚至20倍，创始人就可能完全掌控董事会和股东大会，中小股东的话语权将被彻底“架空”。2019年某互联网公司在港股上市时，创始人最初申请“一股20票”，被港交所驳回，理由是“表决权倍数过高，不利于公司治理平衡”。最终，公司调整为“一股10票”，才得以通过审核。这告诉我们：同股不同权不是“独裁权”，而是“责任权”——表决权倍数越高，创始人的决策责任就越重，越需要谨慎行事。

特殊表决权股份的持有人资格，也是审核的重点之一。根据规定，只有“对公司发展、业务增长、技术研发等做出重大贡献，并且在公司任职的董事、高级管理人员”才能成为特别表决权股份持有人。换句话说，“空降兵”或“外部投资人”不能享受超级表决权，必须“身兼数职”——既是决策者，又是执行者。我曾帮一家科创板企业做股权架构设计，当时创始人想把一位只出钱不参与运营的投资人列为特别表决权持有人，结果被监管局当场否决：“特别表决权必须与‘经营管理责任’挂钩，投资人只承担出资责任，不承担经营风险，不符合‘权责对等’原则。”最终，我们只能调整方案，将投资人持有的股份全部转为普通股，才通过了审核。

股份锁定期是另一个“硬杠杠”。根据规定，特别表决权股份自公司上市之日起不得转让，公司上市满1年后，持有人可以转让其所持有的特别表决权股份，但转让后持有的特别表决权股份每达到公司已发行股份的1%，该部分股份自动转换为普通股；若持有人不再符合特别表决权股份持有人资格，其所持有的全部特别表决权股份也应当转换为普通股。这个规定相当于给创始人套上了“紧箍咒”——如果创始人想套现，要么放弃超级表决权，要么分批转让，避免“一卖了之”导致控制权真空。比如2021年某上市公司的创始人，因个人原因减持特别表决权股份，结果每减持1%，股份就自动转为普通股，最终其表决权比例从60%降至30%，公司不得不重新选举董事长。这个案例说明，锁定期和转换机制不仅是监管要求，更是对创始人的“保护”——避免因短期利益损害公司长期发展。

治理机制平衡：如何避免“一言堂”？

同股不同权最大的风险，就是创始人利用超级表决权形成“一言堂”，导致公司决策缺乏制衡，甚至损害中小股东利益。因此，市场监管局在审核时，会重点关注企业是否建立了完善的“治理制衡机制”，确保普通股股东、独立董事、监事会等主体能够有效监督特别表决权股份的行使。其中，“独立董事制度”是重中之重——科创板要求上市公司独立董事不得少于2人，且至少包括1名会计专业人士，独立董事对关联交易、董事提名、利润分配等重大事项发表独立意见。

独立董事的作用是什么？简单说，就是“代表中小股东说话”。在同股不同权架构下，创始人通过超级表决权可以轻易通过对自己有利的议案，比如关联交易、高管薪酬等，此时独立董事的“一票否决权”或“反对意见”就显得尤为重要。我曾处理过一个案例：某上市公司创始人通过超级表决权，批准了一项向其亲属控制的公司采购原材料的关联交易，价格比市场价高30%。独立董事发现后，立即发表反对意见，并提请股东大会审议，最终该议案因中小股东投票反对而被否决。事后，创始人感慨道：“如果没有独立董事把关，我可能就犯了错。”这让我深刻体会到：独立董事不是“摆设”，而是公司治理的“守门人”。

除了独立董事，“关联交易决策机制”也是审核重点。同股不同权架构下，创始人可能利用控制地位进行关联交易，比如占用公司资金、输送利益等。因此，监管局要求企业必须建立“关联回避制度”——当特别表决权持有人与公司进行关联交易时，其不得参与表决，且该议案需由独立董事、非关联董事组成的专门委员会审议通过。我曾帮一家跨境电商企业设计关联交易规则，当时企业计划向创始人持股的物流公司支付服务费，监管局要求我们提供第三方评估报告，证明价格公允，并明确约定“如果物流公司服务不达标，公司有权单方面终止合同”。这些看似繁琐的要求，实则是为了防止“利益输送”，保护中小股东的钱袋子。

最后，“中小股东保护机制”是治理平衡的“最后一道防线”。监管局要求企业必须明确“异议股东回购请求权”——当公司发生合并、分立、重大资产重组等影响中小股东权益的重大事项时，中小股东可以要求公司以合理价格回购其股份。此外，还要求企业建立“股东诉讼机制”，当特别表决权持有人滥用权利损害公司或中小股东利益时，中小股东可以代表公司提起派生诉讼。比如2022年某上市公司的创始人，因擅自改变募集资金用途，被中小股东起诉，最终法院判决创始人赔偿公司损失1.2亿元。这个案例说明：没有绝对的权力，只有相对的责任——同股不同权不是“法外特权”，必须在法律和规则的框架内行使。

信息披露透明：让“超级权力”在阳光下运行

同股不同权架构最大的特点，是“信息不对称”——创始人掌握超级表决权，但中小股东可能无法充分了解决策过程和潜在风险。因此，市场监管局在审核时，会对信息披露的“真实性、准确性、完整性”提出极高要求，确保中小股东能够“看懂公司、监督决策”。根据规定，企业必须在招股说明书、公司章程中详细披露特别表决权股份的设置情况、持有人名单及表决权行使限制、潜在风险及应对措施等关键信息。

信息披露的第一步，是“特别表决权股份设置的必要性说明”。监管局要求企业必须解释“为什么需要同股不同权”，比如“公司处于高速发展期，需要创始人快速决策以抢占市场”“技术研发投入大，周期长，需要稳定控制权保障长期战略”等。这个说明不能“空泛”，必须有具体的数据和案例支撑。比如我曾帮一家AI芯片企业做信息披露，当时我们提供了“过去3年公司研发投入占比超过50%”“创始人主导的3项核心技术已申请国际专利”“公司产品已进入华为、小米等头部供应链”等数据，证明“同股不同权是保障技术迭代和业务增长的必要手段”。最终，监管局认可了我们的说明，认为“信息披露充分、有说服力”。

第二步，是“特别表决权股份持有人情况的详细披露”。监管局要求企业披露持有人姓名、职务、在公司任职年限、贡献、持股数量及比例、表决权倍数、锁定期限等信息，甚至要求说明“持有人是否存在不良诚信记录”“是否与公司存在关联关系”等。这些信息看似琐碎，却是中小股东判断“创始人是否值得信任”的重要依据。比如2023年有一家生物科技公司，在披露特别表决权持有人信息时，隐瞒了其创始人曾因商业纠纷被起诉的事实，被监管局责令补充披露，并出具“诚信承诺函”。事后，公司股价一度下跌15%，可见信息披露的“透明度”直接影响市场信心。

第三步，是“潜在风险及应对措施的披露”。监管局要求企业必须明确同股不同权可能带来的风险，比如“创始人滥用表决权损害中小股东利益”“决策失误导致公司经营失败”“控制权变更影响公司战略稳定性”等，并提出具体的应对措施，比如“建立独立董事监督机制”“设置表决权上限”“承诺不利用超级表决权进行关联交易”等。我曾遇到一个案例：某企业在披露风险时，只写了“可能存在控制权集中风险”，但没有具体的应对措施，被监管局要求“补充至少3项可落地的风险防控方案”。最终，我们设计了“重大决策需经独立董事同意”“中小股东有权提议召开临时股东大会”等措施，才通过了审核。这告诉我们：信息披露不是“走过场”，而是要让中小股东“看到风险、看到保障”。

股东权利保障：让“同股不同”不等于“同股不同权”

“同股同权”的核心逻辑是“同股同权、同股同利”，但同股不同权打破了“同权”的平衡，因此必须通过“特殊权利保障”来维护普通股股东的权益。市场监管局在审核时，会重点关注企业是否设置了“中小股东权利保护条款”，确保“同股不同”不等于“同股不同权”——普通股股东虽然表决权较少，但在分红、清算、知情权等方面的权利必须得到充分保障。

“分红权平等”是最基本的要求。根据规定，无论特别表决权股份还是普通股，每一股享有相同的分红权。这意味着，创始人虽然拥有超级表决权，但不能“一股多分”。比如某公司每年净利润1亿元，总股本1亿股（其中特别表决权股份2000万股，普通股8000万股），每股分红1元，创始人持有的2000万股特别表决权股份也只能分得2000万元，不能因为表决权多就多分。我曾帮一家电商企业处理分红争议，当时创始人想通过特别表决权通过“创始人优先分红”议案，被监管局直接叫停：“分红权是股东的基本权利，不能因表决权不同而区别对待。”最终，公司按照“同股同利”原则进行了分红，避免了中小股东的不满。

“清算顺序平等”是另一个保障。当公司解散、破产或清算时，所有股东（包括特别表决权股份持有人和普通股股东）的清偿顺序必须相同，按照“出资比例”分配剩余财产。这意味着，创始人不能因为拥有超级表决权，就优先拿走公司资产。比如某公司清算后剩余资产5000万元，总股本1亿股（特别表决权股份3000万股，普通股7000万股），创始人持有的3000万股只能分得1500万元，与普通股股东比例一致。这个规定虽然“不近人情”，但却是保障中小股东“最后一道防线”的关键。

“知情权与参与权”是中小股东监督决策的基础。监管局要求企业必须保障普通股股东的“查阅权”（查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等）和“建议权”（向董事会提出建议或质询）。在同股不同权架构下，由于创始人掌控决策，中小股东可能难以通过股东大会影响决策，但“知情权”至少能让他们了解公司的真实状况。比如2021年某上市公司的创始人，通过超级表决权批准了一项金额10亿元的投资项目，中小股东因无法参与决策，只能通过查阅财务报告发现该项目“投资回报率低于行业平均水平”，随后向监管局举报，最终该项目被叫停。这个案例说明：知情权是小股东保护自己的“武器”，必须得到充分保障。

监管动态把握：政策风向如何影响审核尺度？

同股不同权股权设置的审核标准，并非一成不变，而是随着市场环境、政策导向的变化而动态调整。作为企业注册和股权设计的从业者，我深刻体会到“政策风向”对审核结果的决定性影响。比如2018年港交所允许同股不同权上市时，审核尺度相对宽松，主要关注“行业属性”和“市值门槛”；但2020年后，随着瑞幸咖啡财务造假事件的发生，港交所收紧了审核标准，要求企业“必须提供特别表决权股份持有人‘诚信承诺函’”“增加独立董事对关联交易的监督权限”等。这种“动态调整”逻辑，本质上是监管层在“鼓励创新”与“防范风险”之间寻找平衡。

国内市场也是如此。科创板2019年开板时，允许同股不同权上市，但要求企业“必须属于高新技术产业”；2022年，证监会进一步明确“支持符合国家战略的硬科技企业采用同股不同权架构”，同时强调“严格限制传统行业企业滥用同股不同权”。这种“行业聚焦”的趋势，意味着传统行业企业想通过同股不同权上市，难度会越来越大。比如2023年有一家做新能源汽车零部件的企业，主营业务是传统发动机零部件，想申请科创板同股不同权，结果被监管局以“不属于硬科技领域”为由驳回。后来企业调整战略，聚焦“固态电池技术研发”，才勉强符合条件。这说明：企业要想通过同股不同权审核，必须紧跟国家政策导向，把“业务”与“战略”对齐。

除了行业政策，监管层的“窗口指导”也会影响审核尺度。所谓“窗口指导”，就是监管层在审核过程中，通过非正式渠道向企业提出的“隐性要求”。比如2021年，科创板曾“窗口指导”要求“同股不同权企业的研发投入占比不低于15%”“发明专利数量不少于50项”；2022年，港股则“窗口指导”要求“特别表决权股份持有人必须全职在公司任职，不得在其他企业兼职”。这些“隐性要求”虽然未写入正式规则，但却是企业必须遵守的“潜规则”。我曾帮一家企业准备科创板上市，当时监管局通过“窗口指导”告诉我们：“你们公司的研发投入占比是12%，虽然符合上市规则，但要想通过同股不同权审核，必须提高到15%以上。”最终，企业通过增加研发投入，才达到了要求。这告诉我们：在注册制下，不仅要“读懂规则”，更要“读懂监管层的意图”。

最后，“监管科技”的运用，也让审核更加精准高效。近年来，市场监管局、证监会等部门通过大数据、人工智能等技术，建立了“股权结构监测系统”，能够实时监控企业的股权变动、表决权行使情况、关联交易等信息。比如某上市公司在2023年通过特别表决权通过了“向关联方提供担保”的议案，系统自动监测到“担保金额占公司净资产30%”，触发“重大风险预警”，监管局立即要求企业补充披露担保的“必要性”和“风险防控措施”。这种“科技赋能”的监管模式，让同股不同权的“暗箱操作”无所遁形，也对企业提出了更高的合规要求——必须“如实披露、规范运作”，否则随时可能被“盯上”。

## 总结：同股不同权审核，如何在“创新”与“公平”间找平衡？ 从主体资格到表决权设置，从治理机制到信息披露，从股东权利到监管动态，市场监管局对同股不同权股权设置的审核，本质上是一场“创新”与“公平”的博弈——既要允许企业通过同股不同权保持控制权、抓住发展机遇，又要防范权力滥用、保护中小股东利益。通过本文的分析，我们可以得出几个核心结论：第一，同股不同权不是“万能药”，企业必须结合自身行业属性、发展阶段和战略需求，谨慎选择是否采用；第二，审核的核心是“权责对等”，创始人享受超级表决权的同时，必须承担更多的决策责任和信息披露义务；第三，合规是“生命线”，任何试图绕过规则、钻空子的行为，都可能让企业“前功尽弃”。 作为加喜财税的一员，我见证了太多企业因股权结构设计不当而“折戟沉沙”，也帮助不少企业通过合规的同股不同权设计实现“弯道超车”。在我看来，同股不同权股权设置的审核，既是对企业的“考验”，也是对中介机构的“考验”——企业需要“懂业务、懂规则”，中介机构需要“懂政策、懂实操”。只有双方共同努力，才能让同股不同权真正成为“创新助推器”，而非“风险导火索”。

加喜财税见解总结

同股不同权股权设置的审核，本质上是监管层对“效率与公平”的平衡艺术。加喜财税凭借14年注册办理经验和12年专业积累，深刻理解审核背后的政策逻辑与实操难点。我们认为，企业要想顺利通过审核，必须把握三个核心：一是“行业定位要准”，确保符合国家战略和高新技术产业方向；二是“权利义务要对等”，避免超级表决权成为“独裁工具”；三是“信息披露要透”，让中小股东“看得到风险、看得到保障”。未来，随着注册制改革的深化，同股不同权的审核将更加精细化、差异化，企业唯有提前布局、合规运作，才能在创新的道路上行稳致远。加喜财税将持续关注政策动态，为企业提供“全流程、定制化”的股权设计服务，助力企业在合规的前提下实现高质量发展。