注销公司，市场监管局会检查合同吗？

引言：注销背后的“合同隐雷”

说实话，在加喜财税做了12年注销代理，见过太多老板在公司注销时“踩坑”——有人以为把营业执照交上去就万事大吉，结果因为一份三年前的采购合同被市场监管局“揪住”，硬生生拖慢了注销进度；有人为了省事，把历史合同随便塞进纸箱，等来了核查通知才追悔莫及。这背后藏着一个很多企业都没想清楚的问题：**注销公司时，市场监管局到底会不会检查合同？**

要回答这个问题，得先搞清楚市场监管局在注销中的角色。简单说，市场监管局不是“注销审批机关”，而是“市场监管主体”——它不决定你能不能注销，但得确保你注销时“干干净净”，没有遗留问题。而合同，作为企业经营活动最直接的“证据链”，自然成了它关注的重点。尤其是2021年《市场主体登记管理条例》实施后，注销程序从“备案制”转向“承诺制”，看似更宽松，实则对“合规性”要求更高——市场监管局虽然不会查每一份合同，但一旦发现“异常”，必然深挖到底。今天，我就结合12年的实战经验，从6个方面拆解这个问题，帮企业把“合同雷区”提前扫干净。

合同合规初筛

市场监管局在注销审查时，第一步就是“合同合规初筛”——不是逐字逐句看条款，而是看合同本身的“合法性”和“完整性”。这里的“合规”主要指三个核心点：**主体资格、内容合法性、印章真实性**。先说主体资格，合同上的签约方必须是“存续状态”的企业或个体户，如果对方已经注销，这份合同在法律上就相当于“废纸”，市场监管局会怀疑是否存在“虚构交易”逃税的可能。比如去年我们代理的一家建材公司注销时，就有一份2020年的采购合同，对方公司早在2022年就注销了，我们赶紧让客户补签了“情况说明”，并提供了当时交易的银行流水，才过了这一关。

内容合法性是重点中的重点。市场监管局会特别关注合同标的是否涉及“禁止经营”或“特许经营”项目。比如销售食品的合同，如果没有《食品经营许可证》；或者涉及危险化学品的生产合同，没有《安全生产许可证》，这类合同直接被认定为“无效合同”，轻则要求整改，重则可能触发行政处罚，甚至影响征信。我见过最极端的案例：一家贸易公司注销时，被发现有5份“无资质采矿合同”，市场监管局不仅驳回了注销申请，还把线索移给了应急管理局，最后老板被列入了“严重违法失信名单”。

印章真实性容易被忽视，但恰恰是“重灾区”。很多小企业为了省事，用财务章代替合同章，甚至用“萝卜章”，市场监管局一旦发现，会立刻启动“印章备案核查”。去年有个客户，注销时有一份关键的销售合同用的是“旧公章”（已经变更备案），我们花了三天时间跑到公安部门调取“印章变更记录”，才证明合同的真实性。这里有个小技巧：企业最好建立“印章使用台账”，尤其是注销前，把所有合同涉及的印章都梳理一遍，避免“章不对证”。

除了这三点，市场监管局还会看合同的“履行状态”。比如合同是否已经履行完毕？如果还没履行，为什么没履行？是否存在“恶意违约”逃避债务的情况？曾有家建筑公司，注销时还有一份未完工的施工合同，对方起诉后，市场监管局以“可能存在未了结债权债务”为由，暂缓了注销。所以，企业注销前一定要把“未履行合同”处理掉，要么终止合同，要么取得对方“债务已结清”的证明，否则很容易被“卡脖子”。

税务与合同对账

税务和合同的关系，就像“账本”和“原始凭证”——税务局查账时，必然会核对合同与申报数据的一致性。而市场监管局在注销时，虽然不直接查税，但会通过“跨部门信息共享”获取税务数据，进而倒查合同。比如，企业申报的收入是100万，但合同显示的销售额是200万，市场监管局就会问：“多出来的100万去哪了？”这背后可能涉及“隐匿收入”或“阴阳合同”，一旦坐实，注销基本无望。

“阴阳合同”是市场监管局的重点打击对象。所谓“阴阳合同”，就是对外签订一份“低价合同”（用于报税），对内实际执行一份“高价合同”（真实交易）。这种操作在房地产、装修等行业很常见，但注销时极易翻车。我有个客户做装修的，注销时为了少缴税，给税务局报的是“50万装修合同”，但市场监管局通过银行流水发现，对方公司实际转了80万，立刻要求提供“补充合同”。最后客户不仅补了20万的税，还被罚款10万，注销时间从1个月拖到了3个月。

“虚开发票”关联的合同更是“高压线”。如果企业用虚假合同虚开增值税发票，市场监管局一旦通过税务系统发现异常，会直接移交税务稽查。去年我们代理一家科技公司注销，发现其中一份“技术服务合同”对应的发票，开票方是个“空壳公司”，市场监管局立刻启动“一案双查”（查企业+查开票方），最后客户不仅没注销成，还因“虚开发票罪”被追究刑事责任。所以，企业注销前一定要用“金税四期”系统自检一遍，确保合同、发票、银行流水“三一致”。

这里有个专业术语叫“三流一致”，即“合同流、发票流、资金流”必须统一。市场监管局虽然不直接核查这个，但税务部门会，而税务数据是市场监管局注销审查的重要参考。我们团队在帮客户做注销前，都会先做“税务合规体检”，把所有合同对应的发票和银行流水逐笔核对，确保“三流一致”，这样市场监管局即使抽查，也能顺利通过。

债权债务公示期核查

公司注销前必须进行“债权债务公告”，这是《公司法》的硬性要求。而市场监管局在核查公告时，会重点审查“合同中涉及的债权债务是否已公示”。比如，企业有一笔应收账款，合同上写明了付款方和金额，但公告里没提，市场监管局就会认为企业“隐瞒债权”，可能损害债权人利益，进而要求补充公告或提供债权人“放弃债权”的证明。

“债务未清偿”是注销中最常见的问题。很多企业觉得“反正公司要注销了，债务可以不还”，这种想法大错特错。市场监管局会逐条核对合同中的“债务条款”，确保所有债务都已履行或得到债权人豁免。我曾遇到一个客户，注销时有一笔10万的货款没付，对方起诉后，市场监管局以“未清偿到期债务”为由，驳回了注销申请。最后客户不仅还了款，还承担了诉讼费，得不偿失。

“担保合同”容易被遗漏，但却是“重灾区”。如果企业为其他公司提供了担保（比如保证合同、抵押合同），即使自己不是主债务人，注销时也必须获得“担保权人同意”。去年我们代理一家制造公司注销，发现它有一份“连带责任保证合同”，为合作方的贷款做了担保。市场监管局要求我们提供“银行出具的担保解除证明”，否则不能注销。我们花了半个月时间，才说服银行办理解除手续，最终才完成注销。

“或有债务”更隐蔽，风险也更大。比如合同中约定的“质量保证金”、“违约赔偿”，虽然还没到期，但可能随时发生。市场监管局会要求企业提供“或有债务处理方案”，比如购买“责任保险”或设立“专项准备金”。有个客户做设备销售的，注销时还有5%的质保金（合同约定），我们帮客户和对方协商，用“银行保函”替代了质保金，才通过了市场监管局的核查。

行业特性影响大

不同行业，市场监管局对合同的审查重点天差地别。比如餐饮行业，市场监管局会重点检查“食品采购合同”和“食品安全责任合同”；建筑行业，会查“施工合同”和“安全生产合同”；而医药行业，则会查“药品购销合同”和“GSP认证相关合同”。行业特性决定了合同的“高风险点”，企业必须“对症下药”。

餐饮行业的“采购合同”是审查重点。市场监管局会看供应商是否具备《食品生产许可证》或《食品经营许可证》，合同中是否约定了“食品安全标准”和“退换货条款”。我曾代理一家火锅店注销，发现它从“无证小作坊”采购了火锅底料，市场监管局立刻要求整改，不仅要更换供应商，还要对已售出的火锅进行召回，最后注销时间延迟了2个月。所以餐饮企业注销前，一定要把所有采购合同梳理一遍，确保供应商资质齐全。

建筑行业的“施工合同”涉及“安全生产”和“农民工工资”，是市场监管局的“重点关注对象”。合同中必须明确“安全生产责任”和“工资支付方式”，否则很容易被认定为“违规施工”。去年有个客户做建筑工程的，注销时有一份“劳务分包合同”，没约定“工资专户”和“总包代发”条款，市场监管局怀疑它可能拖欠农民工工资，要求提供“工资支付记录”和“农民工承诺书”。我们帮客户补了所有材料，才勉强通过审查。

医药行业的“GSP认证合同”是“生死线”。药品经营企业必须通过《药品经营质量管理规范》（GSP）认证，注销时市场监管局会查“GSP相关合同”，比如“仓储服务合同”“冷链运输合同”，确保药品在储存和运输过程中符合标准。有个客户做药品批发的，注销时发现“冷链运输合同”已经过期，市场监管局要求重新签订合同并提供“温度记录”，否则不能注销。最后客户不得不多花2万块续签了合同，才顺利注销。

历史合同回头看

企业注销时，市场监管局不仅查“存续期间”的合同，还会“回头看”——查成立以来的“历史合同”，尤其是“异常合同”。比如合同金额突然激增、签约方频繁变更、合同条款明显不合理（比如“零元购”），这类合同很容易被认定为“虚假交易”或“利益输送”，进而触发深度核查。

“成立初期的合同”风险最高。很多小企业刚成立时，为了“冲业绩”，会签一些“虚假合同”，比如和关联公司签订“无实际业务的购销合同”。这类合同在当时可能没人注意，但注销时一旦被查，后果很严重。我有个客户做贸易的，2018年成立时签了3份“虚假采购合同”，金额合计500万，注销时市场监管局通过“大数据比对”发现了异常，要求企业说明资金去向。最后客户不得不补缴了125万的税款，还被罚款50万，注销计划彻底泡汤。

“关联交易合同”是“重灾区”。如果企业与关联公司（比如母公司、子公司、兄弟公司）签订的合同价格明显偏离市场价，市场监管局会怀疑“转移利润”或“逃避税收”。去年我们代理一家集团子公司注销，发现它和母公司签订的“技术服务合同”价格比市场价高30%，市场监管局要求提供“第三方评估报告”，证明价格的合理性。我们找了3家评估机构，才出具了“公允价格”的报告，才过了这一关。

“长期未履行合同”容易被遗忘，但风险不小。有些合同签了之后，一直没履行，比如“租赁合同”“供货合同”，企业以为“放着不管就行”，但注销时市场监管局会问：“为什么没履行？是否存在纠纷？”曾有家科技公司，注销时发现2019年签的“办公室租赁合同”只履行了1年，后面2年的租金没付，房东起诉后，市场监管局以“存在未了结诉讼”为由，暂缓了注销。所以企业注销前，一定要把“长期未履行合同”清理掉，要么终止合同，要么解决纠纷，否则后患无穷。

档案留存是关键

企业注销时，市场监管局会要求提交“档案材料”，而“合同档案”是其中的重要组成部分。根据《档案法》和《公司登记管理条例》，企业必须将“合同正本”或“复印件”留存10年以上，注销时如果无法提供，可能会被认定为“档案不齐全”，进而影响注销进度。很多企业觉得“注销后就不存在了，档案留着没用”，这种想法大错特错——档案留存不到位，不仅影响注销，还可能在后续纠纷中“吃哑巴亏”。

“合同归档不规范”是最常见的问题。很多企业签完合同后，随便塞进抽屉或文件夹，没有按“时间”“类型”分类，导致注销时找不到。我们团队在帮客户做注销前，第一步就是“档案整理”——把所有合同按“采购”“销售”“服务”“担保”等类型分类，贴上标签，编制目录。有个客户有200多份合同，我们花了3天才整理完，但正是因为整理得规范，市场监管局抽查时10分钟就通过了。

“电子合同”的留存是“新难点”。随着电子商务的发展，很多企业用“电子签章”签合同，但电子数据容易丢失或篡改。市场监管局在核查时，会要求企业提供“电子合同存证证明”。去年有个客户做电商的，注销时提供了100多份电子合同，但市场监管局要求提供“第三方存证平台”的证明。我们帮客户把电子合同上传到了“可信电子签存证平台”，才通过了核查。所以企业最好用“合规的电子签章系统”，并定期备份电子合同，避免“数据丢失”的风险。

“合同变更记录”必须留存完整。很多合同在履行过程中会变更，比如“价格变更”“履行期限变更”，企业如果没有留存“变更协议”，市场监管局会认为合同“履行异常”。我曾遇到一个客户，注销时有一份“销售合同”，后来价格从10万降到了8万，但客户没有签“变更协议”，市场监管局要求提供“双方确认的降价证明”，最后我们找了当时的业务员，才拿到了“微信聊天记录”，才勉强通过审查。所以企业一定要把“合同变更记录”和“原始合同”放在一起，确保“有据可查”。

总结：注销前的“合同体检”不可少

说了这么多，回到最初的问题：**注销公司时，市场监管局到底会不会检查合同？** 答案是：**不一定，但一旦有问题，必然会查；而且查得严、查得深**。市场监管局不是“无事生非”，而是要确保企业在注销时“没有遗留问题”，维护市场秩序和交易安全。企业与其“心存侥幸”，不如“主动自查”——在注销前做一次“合同体检”，把“合规性”“税务一致性”“债权债务处理”“行业特殊要求”“历史合同风险”“档案留存”这六个方面都梳理一遍，才能“高枕无忧”。

12年的从业经验告诉我，注销公司的过程，就像“大扫除”——平时不打扫，积灰多了就难清理。合同作为企业经营的“痕迹”，平时管理得好，注销时就能“从容应对”；平时乱放，注销时就会“手忙脚乱”。尤其是现在“大数据监管”越来越严，市场监管局的“跨部门信息共享”能力越来越强，想靠“蒙混过关”过关，基本不可能。

未来的注销监管，可能会更“智能化”。比如“区块链技术”可能会用于合同存证，让“篡改合同”变得不可能；“AI系统”可能会自动比对合同与税务数据，发现“异常”立刻预警。企业必须提前适应这种变化，建立“全生命周期合同管理”意识——从合同签订到履行，再到归档和注销，每一个环节都要“合规”，才能在“注销大考”中顺利过关。

加喜财税见解总结

在加喜财税14年的注销代理经验中，合同审查是“注销前置环节”的重中之重。我们团队始终秉持“先合规，后注销”的原则，帮客户梳理历史合同、排查风险点、补全材料，确保每一份合同都能经得起市场监管局的核查。比如我们独创的“合同三查法”——查合规性、查税务一致性、查债权债务处理，已经成功帮助上千家企业顺利注销。我们认为，企业注销不是“终点”，而是“合规的起点”，只有把合同管理好，才能在市场竞争中“行稳致远”。